时间：2013-01-22 原文作者 ：李耀强
社会主义市场经济条件下的国有企业承载着多种职能 ，一方面 ，从企业属性来说 ，国有企业要以股东利益最大化为目标 ，确保国有资产保值增值 ；另一方面 ，从国有属性来说，国有企业要保障国家经济社会安全 ，在关键产业和重点领域发挥主导作用 ，还要弥补市场失灵 ，为社会提供公共产品和服务，同时，国有企业还要积极配合国家的宏观调控政策 ，使政府的调控意图得以实现。鉴于国有企业在我国经济社会发展中的重要地位和巨大作用 ，国有企业必须实现健康稳定的发展 。
经过30多年的改革发展 ，我国国有企业走上了建立现代企业制度之路 。在当前条件下 ，深化国有企业改革的重要突破口就是推进国有企业董事会建设。自2004年国资委开始推行中央企业董事会建设试点工作以来 ，国有企业董事会建设取得了初步成效 ，试点企业开始由过去的“一把手负责制”转变为董事会决策 、经理层执行 、监事会监督的公司法人治理模式 ，不少试点企业董事会设立了专门委员会 ，董事会制度基本健全，外部董事的作用得到发挥，董事会的运作更加规范、决策更加科学，国有企业的法人治理水平不断提高 。
虽然国有企业董事会建设试点工作取得了明显的效果，但我国的国企董事会建设毕竟刚刚起步，相对于规范的公司治理的要求还存在明显的不足 ，主要体现在以下几点 ：一是董事会制度建设薄弱 。董事会的有效运作需要完善的制度体系作保障，目前不少国企都围绕公司经营管理过程建立了许多制度 ，但还没有形成完善的制度体系 ，特别是许多制度缺少实施细则 ，使制度的有效性受到影响 。二是董事队伍建设有待加强 。董事会的有效运作需要以合格 、高水平的董事队伍为基 。捎诶返脑，相对于经理队伍和企业政工队伍，董事人才不论从数量还是质量上都难以满足需要。三是董事会的职能没有完全到位。目前董事会的若干核心功能，比如选人、用人权尚未完全落实，在这种情况下 ，董事会的作用不免会弱化 ，难以充分发挥制度设计时所赋予的重要功能。
国有企业董事会建设存在的这些问题 ，一方面使国有企业董事会的功能难以得到充分发挥，制约了国有企业的健康发展 ；另一方面也说明了国企董事会建设的艰巨性。国企董事会建设是一项复杂的系统工程 ，涉及各方面的利益调整 ，涉及各方面的体制机制改革，应按照《公司法》等有关法律法规的要求，借鉴成功经验，吸取失败教训 ，创新思路 ，勇于探索，深入推进我国国有企业董事会建设。
第一，要明确董事会在公司法人治理结构中的核心地位 。这需要理顺董事会与各有关机构的关系 。与国资委的关系，国资委的职能应限于股东会，目前所代管的考核、选聘经理层等职能应逐步放权于董事会 ，董事会对国资委负责 ，国资委通过管理董事会达到“管人 、管事 、管资产”的目的。与经理层的关系 ，董事会与经理层应明确划定职责边界 ，董事会是决策组织，而经理层是执行组织 ，董事会有权组建、考核经理层。与监事会的关系 ，在独立董事和监事会并存的情况下，应该通过法规严格界定独立董事和监事会的职权范围，董事会应着眼于决策的科学性 ，监事会则应着眼于决策的合法性 ，以确保董事会发挥其应有的作用 。与党委会的关系 ，党委会应把握指导企业决策的政治方向 ，主要看企业决策是否符合党的路线、方针 、政策，是否符合广大群众的利益 。
第二 ，完善董事会组织结构。逐步设立战略委员会 、决策咨询委员会、风险委员会、提名委员会 、薪酬委员会 、技术委员会 、审计委员会等相应的专门委员会，确保董事会实现集体决策、科学决策 。逐步提高外部董事的比例 ，丰富董事会的专业结构 ，提高董事会决策时的科学性、客观性和独立性，以更好地发挥董事会的作用 ，维护股东和企业利益。
第三 ，加强董事会制度体系建设 。完善的制度体系是董事会有效运作的保障和依据 ，制度体系建设包括多方面的内容，比如沟通协调制度，用于指导董事会与国资委之间的沟通互动，董事会与经理层之间 、董事之间也需要建立沟通协调机制 ；议事决策制度 ，建立董事会会议的民主表决机制，形成董事会民主的议事决策规则 ，实现董事会的民主决策 、集体决策 、科学决策 ；考核和责任追究制度 ，明确董事会、董事、经理层等的责任 ，制定考核评价标准及责任追究制度；外部董事制度 ，外部董事的进入和退出机制 、考核和激励机制等。通过完善制度体系 ，尤其是出台具有可操作性的规则 、细则 ，确保董事会在制度约束下规范运作 ，消除行政干预 。
第四 ，培育良好的外部环境 。董事会的规范既需要董事会自身加强建设 ，也需要有良好的外部环境推进董事会建设。一是国资委要审慎放权 ，逐步回归股东会的角色，为董事会发挥作用留下空间 。二要不断完善有关公司法人治理的法律、法规和政策 ，并及时出台细则，使现代企业制度建设，尤其是董事会建设有法可依 。三要培育有关董事会建设的各类市 。热缍率谐 ⒕砣耸谐 ⒆时臼谐〉，使市场机制在国有企业法人治理中发挥更多的作用。
第五 ，充分发挥董事会的作用。董事会是法人治理结构中的核心 ，董事会扮演着三种角色 ：股东利益代表、公司决策者 、经理层的组建者 。在时机成熟条件下 ，应积极稳妥地探索将国资委履行的部分重要功能，如对经理层的组建 、考核等转由董事会行使 ，尽量避免功能设计层面的因素制约董事会作用的发挥。
总之 ，董事会建设是深化国有企业改革的难点和核心 ，国企董事会建设是一项重大的改革，是国有企业健康稳定发展的制度保证 ，国有企业董事会建设任重道远 ，需要我们创新思路 ，不断探索 ，以进一步完善国有企业法人治理结构，推动国有企业实现又好又快发展。
（本文章摘自1月22日《学习时报》，作者系中国诚通控股集团有限公司董事 、党委副书记）
